gações, principais ou acessórias, presentes e futuras, da Companhia previstas na Escritura de Emissão, que inclui: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, calculados nos termos da Escritura de Emissão e/ou previstos nos demais documentos da Emissão, bem como (ii) todos os acessórios ao principal, inclusive honorários do Agente Fiduciário e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, inclusive, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão e demais documentos da Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver, até o integral cumprimento de todas obrigações constantes na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão ("Valor Garantido"), nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e renunciando expressamente aos benefícios previstos nos termos dos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), conforme alterados ("Fiança"); (x) Destinação de Recursos: Nos termos do artigo2ºº,parágrafo 1ºº, da Lei12.4311, do Decreto8.8744, e da Resolução do CMN nº3.9477, de 27 de janeiro de 2011 ("Resolução CMN 3.947"), os recursos captados pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o reembolso de despesas ou dívidas já incorridas, relacionadas à implantação do projeto objeto da Emissão, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta Restrita, bem como para pagamentos futuros, pela Companhia, destinados às atividades relacionadas à expansão, manutenção e operação dos sistemas de abastecimento e tratamento de água e de coleta e tratamento de esgoto das áreas urbanas dos municípios de Araruama, Saquarema e Silva Jardim, no Estado do Rio de Janeiro, incluindo a coleta, o tratamento e o destino final do esgoto e a captação, ampliação e operação da rede de distribuição de água existente, conforme autorizado pelo "Contrato de Concessão de Serviços e Obras de Implantação, Ampliação, Manutenção e Operação dos Sistemas de Abastecimento de Água, de Coleta e Tratamento de Esgotos Sanitários, das Áreas Urbanas de Araruama (inclusive Iguaba Pequena e São Vicente de Paula), Saquarema (inclusive Bacaxá) e Silva Jardim", firmado em 1º de dezembro de 1997 entre a Companhia, o Estado do Rio de Janeiro e os respectivos prefeitos municipais, enquanto poder concedente ("Poder Concedente" e "Contrato de Concessão", respectivamente), conforme detalhado na Escritura de Emissão; (y) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios"); (z) Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; (aa) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (bb) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas a respeito da Oferta Restrita, inclusive, mas não se limitando, a hipóteses de Vencimento Antecipado, covenants financeiros e obrigações da Companhia, deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. (II) Aprovada a delegação de poderes para a adoção, pela Diretoria da Companhia, de todas as providências necessárias à implementação e realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como à formalização das matérias tratadas acima, inclusive, mas não limitado à (a) contratação do Coordenador Líder; (b) contratação dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao Banco Liquidante, Escriturador, Agente Fiduciário, assessor legal, entre outros; (c) celebração da Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição e eventuais aditamentos, bem como de todos os demais documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita; e (d) a ratificação de todos os atos já praticados para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia, sob a forma sumária, nos termos do artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Acoes, a qual foi lida, aprovada e assinada. 7. Assinaturas: Presidente - Sr. Carlos Alberto Vieira Gontijo, Secretário - Sr. Leonardo Chagas Righetto. Acionista presente: Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.. Confere com o original lavrado em livro próprio. Araruama, 21 de outubro de 2020. Carlos Alberto Gontijo - Presidente. Leonardo das Chagas Righetto - Secretário.
Id: 2277061
CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.
