Escritura da 10ª Emissão. (xxxii) Vencimento Antecipado. Sujeito aos termos e condições a serem estabelecidos na Escritura da 10ª Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures da 10ª Emissão, e exigir o imediato pagamento, pela Abril Comunicações e pelas Garantidoras, do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 10ª Emissão ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 10ª Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da 10ª Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, de eventual prêmio aos Debenturistas da 10ª Emissão e/ou Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos que vierem a ser previstos na Escritura da 10ª Emissão. (xxxiii) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Abril Comunicações e pelas Garantidoras aos Debenturistas da 10ª Emissão nos termos a serem definidos na Escritura da 10ª Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração imediatamente anterior, calculada pro rata temporis desde a Data da 10ª Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). (2) Aprovar a outorga, pela Companhia, no âmbito da 10ª Emissão, da Fiança, solidariamente com as demais Garantidoras, em caráter irrevogável e irretratável, de forma que se obrigará perante os Debenturistas da 10ª Emissão, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com Abril Comunicações e as demais Garantidoras) responsável por todas as obrigações de Abril Comunicações nos termos das Debêntures da 10ª Emissão, da Escritura da 10ª Emissão e dos Contratos de Garantia, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil, pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas. (3) Aprovar, no âmbito da 8ª Emissão de Debêntures, na qual a Companhia se obrigou na qualidade de fiadora, a alteração das seguintes condições da 8ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações e de outras que vierem a ser detalhadas e reguladas por meio do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Oitava Emissão de Abril Comunicações S.A.” (“Aditamento à Escritura da 8ª Emissão” e, em conjunto com a Escritura original celebrada no âmbito da 8ª Emissão de Debêntures, simplesmente “Escritura da 8ª Emissão”): (i) Garantias. Liberação de todas as garantias originalmente constituídas no âmbito da 8ª Emissão, ressalvada a hipoteca em primeiro grau de imóvel de titularidade da Abril Comunicações e a fiança originalmente prestada pela Abrilpar e pela Companhia, que permanecerão garantindo a 8ª Emissão, nos termos do detalhamento a ser previsto no Aditamento à Escritura da 8ª Emissão. Adicionalmente, a Ativic também se obrigará, solidariamente entre as Garantidoras e com a Abril Comunicações, como fiadora e principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações da Abril Comunicações nos termos da Escritura da 8ª Emissão. (ii) Data de Vencimento. Prorrogação da data de vencimento das Debêntures da 8ª Emissão para 31 de maio de 2024 (“Data de Vencimento das Debêntures da 8ª Emissão”), sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da 8ª Emissão, de amortização antecipada das Debêntures da 8ª Emissão e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da 8ª Emissão, nos termos previstos na Escritura da 8ª Emissão. (iii) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Prorrogação do pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 8ª Emissão, que deverá ocorrer em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo: (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 8ª Emissão, devida em 31 de maio de 2021; (b) a segunda parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 8ª Emissão, devida em 31 de maio de 2022; (c) a terceira parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 8ª Emissão, devida em 31 de maio de 2023; e (d) a quarta parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 8ª Emissão, devida na Data de Vencimento das Debêntures da 8ª Emissão. (iv) Pagamento dos Juros Remuneratórios. Prorrogação do prazo de pagamento de juros remuneratórios no âmbito da 8ª Emissão com relação ao período compreendido entre 11 de dezembro de 2015 (exclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures da 8ª Emissão (inclusive), que deverá ser pago semestralmente, a partir da data de emissão das Debêntures da 8ª Emissão, exclusive, até a Data de Vencimento das Debêntures da 8ª Emissão, inclusive, no dia 31 (trinta e um) dos meses de maio e de novembro de cada ano, ocorrendo, excepcionalmente, o 1º (primeiro) pagamento em 31 de outubro de 2017, sendo que o último pagamento será realizado na Data de Vencimento, ressalvada a possibilidade de prorrogação automática, a exclusivo critério da Abril Comunicações, do prazo para pagamento da remuneração das Debêntures da 8ª Emissão, até o 24º (vigésimo quarto) mês, exclusive, a contar da data de emissão das Debêntures da 8ª Emissão, sem a incidência de custos ou encargos adicionais não expressamente previstos na Escritura da 8ª Emissão, devendo a CETIP ser comunicada até 29 de novembro de 2017 sobre eventual prorrogação. A remuneração das Debêntures da 8ª Emissão será calculada de acordo com a fórmula a ser inserida na Escritura da 8ª Emissão. (v) Remuneração Adicional. Em adição à remuneração das Debêntures da 8ª Emissão já prevista na Escritura da 8ª Emissão, inclusão de previsão de pagamento de remuneração adicional aos debenturistas nos casos em que: (a) em cada período anual de apuração, a Alavancagem da Companhia (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão) seja inferior à Alavancagem de Referência (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão), a Abril Comunicações se obriga a realizar e/ou os seus Controladores (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão) (ressalvados os Controladores pessoa física) se obrigam a fazer com que a Abril Comunicações realize um pagamento de remuneração adicional aos Debenturistas da 8ª Emissão e/ou aos Debenturistas da 10ª Emissão, conforme venha a ser definido pelos Debenturistas da 8ª Emissão e pelos Debenturistas da 10ª Emissão, em assembleias gerais de debenturistas convocadas especialmente para esse fim, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura da 8ª Emissão e na Escritura da 10ª Emissão, em montante equivalente àquele resultante de Outros Eventos de Liquidez (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão), respeitando-se os Limites de Remuneração (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão); (b) em cada período anual de apuração dos Índices Financeiros (conforme vier a ser definido Na Escritura da 8ª Emissão), a Alavancagem seja inferior à Alavancagem de Referência, a Abril Comunicações se obriga a realizar o pagamento de remuneração adicional aos Debenturistas da 8ª Emissão e/ou aos Debenturistas da 10ª Emissão, conforme venha a ser definido pelos Debenturistas da 8ª Emissão e pelos Debenturistas da 10ª Emissão em assembleias gerais de debenturistas convocadas especialmente para esse fim, de acordo com os procedimentos previstos nessa Escritura da 8ª Emissão e na Escritura da 10ª Emissão, equivalente a variação positiva entre o EBITDA da Companhia (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão) do último exercício social apurado e o EBITDA Referência (conforme vier a ser definido na Escritura da 8ª Emissão), respeitando-se os Limites de Remuneração; (c) em cada período anual de apuração, a Alavancagem seja inferior à Alavancagem de Referência e a Abril Comunicações venha a efetuar qualquer resgate antecipado de Debêntures de acordo com os mecanismos que vierem a ser previstos na Escritura da 8ª Emissão, os Debenturistas da 8ª Emissão e/ou os Debenturistas da 10ª Emissão, conforme venha a ser definido pelos Debenturistas da 8ª Emissão e pelos Debenturistas da 10ª Emissão em assembleias gerais de debenturistas convocadas especialmente para esse fim, de acordo com os procedimentos previstos na Escritura da 8ª Emissão e na Escritura da 10ª Emissão, farão jus a uma remuneração de liquidação antecipada, a ser calculada e paga de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura da 10ª Emissão. (vi) Resgate Antecipado Obrigatório. Inclusão de determinadas hipóteses de resgate antecipado obrigatório das Debêntures da 8ª Emissão, que serão detalhadas na Escritura da 8ª Emissão. (4) Autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários: (a) à realização da 10ª Emissão e da Oferta da 10ª Emissão, incluindo a negociação dos demais termos e condições das Debêntures, dentre os quais as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, bem como a celebração da Escritura da 10ª Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária - Companhia, da Fiança e do Contrato de Distribuição; e (b) à alteração das condições da 8ª Emissão de Debêntures, incluindo a celebração do Aditamento à Escritura da 8ª Emissão. (5) Ratificar todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, a reunião do Conselho de Administração foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada em ordem, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Local e data: São Paulo, 12 de maio de 2017. Mesa: Marcelo Vaz Bonini, Presidente; e Arnaldo Figueiredo Tibyriçá, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Sr. Giancarlo Francesco Civita, Sr. Victor Civita e a Sra. Roberta Anamaria Civita. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio. Arnaldo Figueiredo Tibyriçá - Secretário. JUCESP nº 255.696/17-6 em 06/06/2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
Brasil Pré-Pagos,
Administradora de Cartões S.A.
