Itaú Seguros SA
CNPJ 61.557.039/0001-07 - NIRE 35300027582
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 29 DE MARÇO DE 2018 DATA, HORA E LOCAL: Em 29.3.2018, às 14h30, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar, em São Paulo (SP). MESA: Luiz Eduardo Loureiro Veloso - Presidente; Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. PRESENÇA LEGAL: Administradores da Companhia e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação conforme artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76. AVISO AOS ACIONISTAS: Dispensada a publicação conforme artigo 133, § 5º, da Lei 6.404/76. PAUTA: (I) Ordinária: (a) tomar as contas dos administradores, examinar e deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2017; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (c) fixar a verba remuneratória global e anual destinada aos administradores; (II) Extraordinária: (a) alterar o parágrafo primeiro do artigo 10 do Estatuto Social para aperfeiçoar a regra de representação da Companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: I. Em pauta ordinária: 1. Aprovados o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, acompanhadas dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e do Parecer dos Auditores Atuariais Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2017, publicados nas edições de 24.2.2018 do “O Estado de S. Paulo” (páginas 9 a 12) e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial” (páginas 27 a 35). 2. Considerando que a Reserva Legal da Companhia atingiu o limite previsto no artigo 193 da Lei 6.404/76, aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2017, no valor total de R$ 1.XXX.983.9XX,39, da seguinte forma: a) R$ XXX.056.9XX,39 para a conta de Reserva Estatutária; e b) R$ XXX.927.0XX,00 para pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, imputados ao dividendo obrigatório de 2017 e também extraordinários, sendo ratificadas as deliberações da Diretoria em reunião de 20.12.2017, sendo que seu pagamento já foi integralmente realizado. 3. Ratificada a deliberação da Diretoria em reunião de 31.3.2017, relativa à distribuição de dividendos extraordinários no montante de R$ XXX.328.9XX,90, a débito da Reserva Estatutária, sendo que seu pagamento já foi integralmente realizado. 4. Mantido em até R$ 5.000.000,00 o montante global para a remuneração dos membros da Diretoria, relativa ao exercício social de 2018. Esse valor aprovado para remuneração poderá ser pago em moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding SA ou em outra forma que a administração considerar conveniente. II. Em pauta extraordinária: 1. Alterado o parágrafo primeiro do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia para aperfeiçoar a regra de representação, que permitirá, excepcionalmente e em casos específicos, a representação da sociedade por um único diretor. 2. Como resultado da deliberação acima, o parágrafo primeiro do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 10 - A representação da Companhia poderá ser feita por (i) dois diretores em conjunto, (ii) um diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) dois procuradores em conjunto. § 1º. Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada por apenas um procurador: (i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem a assunção ou a renúncia de direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula “ad judicia”; e (iii) em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento nos quais a Companhia participe. Nas hipóteses dos itens (i) e (iii), a Companhia também poderá ser representada por um diretor. § 2º. A Diretoria poderá prever ou instituir exceções adicionais às previstas no parágrafo anterior. § 3º. A Companhia poderá constituir procuradores por instrumento próprio firmado por dois diretores, cujo prazo não excederá 1 (um) ano, salvo para fins judiciais.” 3. Consolidado o Estatuto Social contemplando as alterações anteriormente deliberadas, na forma ora rubricada pelos acionistas. 4. Registrar que as deliberações ora aprovadas somente vigorarão após sua homologação pela SUSEP. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE: Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras; Relatórios dos Administradores e dos Auditores Independentes e Parecer Atuarial. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP), 29 de março de 2018. (aa) Luiz Eduardo Loureiro Veloso - Presidente; Carlos Henrique Donegá Aidar - Secretário. Cópia fiel da original lavrada em livro próprio e homologada pela SUSEP. JUCESP - Registro nº 304.520/18-4, em 28.6.2018 (a) Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE E PRAZO -Artigo 1º. - A companhia fechada regida por este estatuto social é denominada ITAÚ SEGUROS SA (“Companhia”), tem sede e foro na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, em São Paulo (SP), e prazo indeterminado de duração, podendo, por deliberação de dois diretores, instalar, extinguir e remanejar dependências em qualquer localidade, no País ou no exterior. CAPÍTULO II - OBJETO SOCIAL - Artigo 2º. - A Companhia tem por objeto operações de seguro dos ramos pessoas e danos, tais como definidos em lei. CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 3º. - O capital social totalmente integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 3.XXX.138.8XX,01 (três bilhões, seiscentos e cinquenta e dois milhões, cento e trinta e oito mil, oitocentos e cinquenta e sete reais e um centavo), representado por XXX.410.3XX (cento e oitenta e sete milhões, quatrocentas e dez mil, trezentas e sessenta e duas) ações nominativas, sem valor nominal, sendo XXX.564.4XX (cento e oitenta e dois milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e oito) ordinárias e 4.845.954 (quatro milhões, oitocentas e quarenta e cinco mil, novecentas e cinquenta e quatro) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no eventual reembolso de capital, sem prêmio. § 1º. As ações poderão ser convertidas de uma espécie em outra, por deliberação da Assembleia Geral, com quórum mínimo de aprovação de 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto. § 2º. A Companhia poderá adquirir as próprias ações a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização da Diretoria. CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 4º. - As Assembleias Gerais serão presididas por um diretor da Companhia e secretariadas por qualquer pessoa escolhida dentre os presentes. Parágrafo único. Da ata respectiva serão extraídas certidões, que poderão ser assinadas pelos membros da mesa ou por dois diretores da Companhia. CAPÍTULO V - DIRETORIA - Artigo 5º. - A administração da Companhia é exercida pela Diretoria. Artigo 6º. - Os administradores perceberão remuneração e participação nos lucros. A Assembleia Geral fixará a verba global e anual para remuneração dos administradores, cabendo a Diretoria regulamentar a utilização dessa verba e o rateio da participação nos lucros aos diretores. Artigo 7º. - A Diretoria compõe-se de no mínimo 2 (dois) e no máximo 15 (quinze) membros, dos quais 1 (um) Diretor Presidente e de 1 (um) a 14 (quatorze) Diretores, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. § 1º. Os diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. § 2º. Não poderá ser eleito membro da Diretoria a pessoa que tiver completado 60 (sessenta) anos de idade até a data da eleição. O diretor que completar 60 (sessenta) anos de idade no curso do mandato será desinvestido na Assembleia Geral Ordinária subsequente. § 3º. Os diretores serão investidos nos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Artigo 8º. - Em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Presidente, qualquer dos diretores remanescentes poderá assumir o cargo interinamente. No caso de vacância de cargo na Diretoria, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre o provimento do cargo. Artigo 9º. - Compete à Diretoria: (i) cumprir e fazer cumprir as diretrizes e deliberações da Assembleia Geral; (ii) promover o exercício das atividades da Companhia; (iii) representar a Companhia e administrar os seus negócios; (iv) onerar e alienar quaisquer bens sociais e prestar garantias a terceiros, independentemente de autorização da Assembleia Geral, desde que não impliquem em atos de liberalidade; e (v) declarar e distribuir, “ad referendum” da Assembleia Geral, dividendos intermediários, intercalares e/ou juros sobre o capital próprio. § 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, nas quais tem voto de qualidade; (ii) supervisionar a atuação da Diretoria; (iii) estruturar as atividades da Companhia; e (iv) estabelecer normas internas e operacionais. § 2º. Aos Diretores compete o desempenho das tarefas que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente em áreas específicas da Companhia. § 3º. Dois diretores em conjunto terão poderes para decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências. Artigo 10 - A representação da Companhia poderá ser feita por (i) dois diretores em conjunto, (ii) um diretor em conjunto com um procurador, ou (iii) dois procuradores em conjunto. § 1º. Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada por apenas um procurador: (i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem a assunção ou a renúncia de direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula “ad judicia”; e (iii) em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento nos quais a Companhia participe. Nas hipóteses dos itens (i) e (iii), a Companhia também poderá ser representada por um diretor. § 2º. A Diretoria poderá prever ou instituir exceções adicionais às previstas no parágrafo anterior. § 3º. A Companhia poderá constituir procuradores por instrumento próprio firmado por dois diretores, cujo prazo não excederá 1 (um) ano, salvo para fins judiciais. CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL - Artigo 11 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei 6.404/76. CAPÍTULO VII - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO - Artigo 12 - Juntamente com as demonstrações financeiras, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei 6.404/76 e as disposições seguintes: a) antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; b) será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13; c) o saldo terá o destino que for proposto pela Diretoria, inclusive para a formação da reserva de que trata o artigo 14, “ad referendum” da Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII -DIVIDENDO OBRIGATÓRIO - Artigo 13 - Os acionistas têm direito ao dividendo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado em cada exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas alíneas a e b, inciso I, do artigo 202 da Lei 6.404/76, observado o disposto no inciso II do mesmo artigo. Parágrafo único. Por deliberação da Diretoria poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei 9.249/95. CAPÍTULO IX - RESERVA ESTATUTÁRIA - Artigo 14 - Será constituída reserva com a finalidade de formar recursos para: (i) absorver eventuais prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar investimentos estratégicos para a Companhia; (iii) exercer o direito de preferência na subscrição de futuros aumentos do capital social das empresas em que a Companhia participe; (iv) realizar aumentos no capital social da Companhia; e (v) pagar os dividendos intermediários de que trata o § 2º do artigo 204 da Lei 6.404/76. § 1º. Esta reserva será formada por valores provenientes do saldo do lucro líquido. § 2º. O saldo da reserva estatutária, somado ao da reserva legal, não poderá ultrapassar o capital social. § 3º. A reserva estatutária discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição. CAPÍTULO X - EXERCÍCIO SOCIAL - Artigo 15 - O exercício social coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo único. A Companhia poderá levantar balanços semestrais e intermediários em qualquer data.
