(xviii) aprovação de celebração ou rescisão de contratos entre a Companhia e Partes Relacionadas; (xix) alteração ou rescisão do Contrato de Concessão ou de quaisquer outros contratos celebrados no âmbito do Contrato de Concessão, incluindo, sem limitação os contratos de construção, ou prática de ato que implique o descumprimento desses contratos, exceto se a alteração ou rescisão decorra de alteração unilateral imposta pelo Poder Concedente, nos termos do artigo 65, § 1º da Lei de Licitações ou exigência de lei, ou do Edital e/ou do Contrato de Concessão; (xx) desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não sejam da competência da Assembleia Geral, tal como no presente Estatuto Social e na Lei Federal nº 6.404/76; (xxi) definição e instrução do voto da Companhia nas assembleias gerais, assembleias ou reuniões de sócios ou reunião de órgãos da administração de qualquer sociedade Controlada direta ou indireta pela Companhia, com relação a quaisquer matérias referidas neste Artigo 11. Parágrafo 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo de 2/3 (dois terços) ou mais de seus membros. Parágrafo 2º - Para fins deste Estatuto Social, devem ser consideradas as seguintes definições: a. “Parte Relacionada” em relação a uma pessoa jurídica ou física, conforme o caso: (i) qualquer Afiliada; (ii) pessoas jurídicas da qual a referida pessoa participe com 20% (vinte por cento) ou mais do respectivo capital total; (iii) administradores; e (iv) os ascendentes e descendentes, o cônjuge, o companheiro em união estável e colaterais até o 3º grau. b. “Afiliada” significa (a) com relação a uma pessoa jurídica, qualquer outra pessoa que, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum com esta Pessoa; (b) com relação a um indivíduo, qualquer outra pessoa que, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, seja Controlada pelo indivíduo em questão. c. “Controle” e suas variações verbais tem o significado que lhe é atribuído pelo artigo 116 da Lei Federal nº 6.404/76. Artigo 12. - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não. Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento. Seção II - Diretoria: Artigo 13. - A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, todos pessoas físicas, com notória experiência para o exercício das suas respectivas funções, Acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, admitidas sucessivas reeleições, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Vice-Presidente, e demais cargos da Diretoria com ou sem designação específica. Parágrafo 1º - No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Reunião do Conselho de Administração, a ser convocada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da vacância. Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas de Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos artigos 145 a 158 da Lei Federal nº 6.404/76. Funcionamento e Atribuições da Diretoria: Artigo 14. - Caberá à Diretoria: (a) representar a Companhia na prática de quaisquer atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais da Companhia, em juízo ou fora dele, perante quaisquer autoridades ou órgãos governamentais, e, ainda, perante quaisquer terceiros ou Partes Relacionadas; e (b) elaborar o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação de resultado do exercício, a serem submetidas à Assembleia Geral. Artigo 15. - Os Diretores serão responsáveis pelas operações da Companhia e suas atribuições compreendem a prática de todos os atos (i) não expressamente atribuídos à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração; e (ii) que tenham sido aprovados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, quando necessário. Artigo 16. - Na prática dos atos jurídicos que impliquem responsabilidade para a Companhia, esta se obrigará mediante a assinatura, em conjunto, do Diretor-Presidente e do Diretor Vice-Presidente. Artigo 17. - É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo a respectiva procuração ser assinada em conjunto pelo Diretor-Presidente e pelo Diretor Vice-Presidente. Parágrafo 1º - As procurações deverão conter poderes específicos e, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, terão prazo de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano, sendo vedado o substabelecimento. Parágrafo 2º - As procurações outorgadas pela Companhia somente poderão ser revogadas conjuntamente pelo Diretor-Presidente e pelo Diretor Vice-Presidente da Companhia. Parágrafo 3º - Os procuradores da Companhia agirão: a) em conjunto com um Diretor ou com outro procurador, como regra geral; b) isoladamente, quando essa condição vier expressamente consignada no instrumento de mandato. Artigo 18. - As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos presentes. Artigo 19. - É vedada à Diretoria a prática de atos de qualquer natureza relativa a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, exceto às empresas Controladas integrais, ou se autorizado expressamente pela Assembleia Geral. Capítulo IV - Conselho Fiscal: Artigo 20. - O Conselho Fiscal da Companhia será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes e funcionará somente nos exercícios sociais em que for instalado. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral, correspondente ao período em que o órgão funcionar e em que estiverem no efetivo exercício das funções. Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. Capítulo V - Assembleia Geral: Artigo 21. - A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e tem poderes para decidir sobre todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação lhe seja atribuída pela Lei Federal nº 6.404/76, por este Estatuto Social ou pelos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei Federal nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que necessário. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, por decisão deste, a pedido de quaisquer 2 (dois) Conselheiros ou, ainda, por qualquer outra forma prevista em lei, devendo os trabalhos serem dirigidos por mesa composta de presidente e secretário, na forma do parágrafo segundo abaixo. Os Acionistas deverão ser convocados mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, contendo indicação de local, data, horário e ordem do dia da Assembleia Geral, com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência, ou, não se realizando a Assembleia Geral, mediante anúncio de segunda convocação, a ser publicado com antecedência mínima de 5 dias, devendo, ademais, ser observadas as demais formalidades previstas na legislação aplicável, nos termos estabelecidos no artigo 124 da Lei Federal nº 6.404/76. Independentemente das formalidades previstas neste parágrafo, será regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Acionistas. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por outro Conselheiro por ele indicado, ou, na falta de indicação, pelo Conselheiro que venha a ser escolhido por deliberação da maioria dos acionistas presentes, e secretariada por um dos presentes. Parágrafo 3º - São vedadas quaisquer operações de cisão, incorporação, fusão e operações que sejam inconsistentes com as disposições do Edital e do Contrato de Concessão. Parágrafo 4º - Caberá à Assembleia Geral da Companhia: (i) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração; e (ii) demais atribuições legais, conforme previsto no artigo 122 da Lei Federal nº 6.404/76 e neste Estatuto Social. Artigo 22. - As deliberações da Assembleia Geral da Companhia, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por Acionistas representando a maioria absoluta de votos, não computados os votos em branco, nos termos do artigo 129 da Lei Federal nº 6.404/76, sendo de competência da Assembleia Geral a deliberação sobre as seguintes matérias: (i) aprovação de eleição e destituição de membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) alteração do Estatuto Social, exclusivamente se implicar (a) alteração do objeto social da Companhia, exceto se exigido pelo Contrato de Concessão, conforme aditado; ou (b) alteração da competência da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, ou a composição deste; (iii) aumentos do capital social da Companhia não previstos no Plano de Negócios, mediante a emissão de ações e/ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis em ações; (iv) aprovação do laudo de bens ou direitos a serem contribuídos em integralização do capital da Companhia; (v) quaisquer alterações dos direitos das ações de emissão da Companhia e conversão de ações de emissão da Companhia; (vi) emissão de quaisquer valores mobiliários pela Companhia conversíveis ou não em ações, inclusive, mas sem limitação, debêntures, bônus de subscrição ou opções de compra ou subscrição de ações, não previstos no Plano de Negócios; (vii) transformação, fusão, cisão ou incorporação da Companhia, ou, ainda, operação de incorporação de ações; (viii) aprovação do valor anual global e máximo da remuneração dos administradores da Companhia e aprovação da proposta preparada pelo Conselho de Administração para distribuição da remuneração entre os administradores da Companhia. (ix) aprovação das contas da Diretoria, demonstrações financeiras da Companhia e do relatório da administração, bem como da proposta para distribuição do lucro líquido e uso da reserva de lucros; (x) definição e alteração da política de distribuição de resultados da Companhia, sejam estes distribuídos através de dividendos, juros sobre o capital próprio, ou qualquer outra forma de distribuição de lucros ou de remuneração, a qualquer título, aos Acionistas ou a seus administradores; (xi) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados; (xii) aprovação prévia à divulgação de qualquer ato ou fato relevante, assim entendido como qualquer acontecimento de caráter técnico, social, negocial, econômico ou financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que envolvam, ainda que indiretamente ou institucionalmente, o Poder Concedente, bem como aqueles fatos assim caracterizados pela Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002; (xiii) propositura de ação judicial ou procedimento arbitral pela Companhia contra o Poder Concedente ou outro órgão público a ele relacionado, bem como contra qualquer Acionista, Parte Relacionada ou fornecedor estratégico da Companhia; (xiv) aprovação de concessão e outorga de garantias, incluindo penhor, endosso, fiança, carta de fiança, aval, nota promissória, compromisso de indenização, letras de câmbio, etc.; (xv) aprovação para aquisição de bens, direitos e outros ativos envolvendo valor, isoladamente ou no agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (xvi) aprovação para alienação, transferência, oneração ou qualquer outra forma de disposição, a qualquer título, de ativos quando o valor da operação ultrapassar, isoladamente ou no agregado, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); (xvii) aprovação para contratação de quaisquer empréstimos ou financiamentos pela Companhia, no valor igual ou superior, isoladamente ou no agregado (no período de 12 meses), a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (xviii) pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou deliberação sobre a liquidação da Companhia; e (xix) definição e instrução do voto da Companhia nas assembleias gerais, assembleias ou reuniões de sócios ou reuniões de órgãos de administração de qualquer sociedade Controlada direta ou indireta pela Companhia, com relação a qualquer das matérias indicadas neste Artigo 22, ou aprovação de quaisquer das referidas matérias no âmbito das eventuais Controladas diretas ou indiretas da Companhia; (xx) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; e (xxi) outorga de opção de compra ou subscrição de ações em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades Controladas pela Companhia, direta ou indiretamente. Artigo 23. - Dependerá de prévia autorização do Poder Concedente nos termos do Edital, as seguintes deliberações: (i) propostas de emissão de títulos e valores mobiliários que contenham dispositivo de conversão em ações ou que tenham como garantia ações integrantes da Companhia; (ii) contratação de empréstimos ou obrigações com terceiros ou com instituições financeiras no Brasil ou no exterior, que tenha como garantia direitos emergentes do Empreendimento ou ações integrantes da Companhia; e (iii) operações de fusão, associação, incorporação ou cisão. Artigo 24. - Os Acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja Acionista, administrador da Companhia ou advogado, nos termos da lei. Artigo 25. - A Assembleia Geral poderá, nos termos do artigo 120 da Lei das S.A., suspender o exercício dos direitos de voto e econômicos do Acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou por este Estatuto Social, incluindo a integralização de capital social da Companhia e observado o disposto nos Acordos de Acionistas arquivados na sede, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação. Capítulo VI - Exercício Social: Artigo 26. - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data em que a Diretoria elaborará o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras previstas em lei, no Edital e em conformidade com as regras contábeis e financeiras aplicáveis. Artigo 27. - O Conselho de Administração está autorizado a (i) declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como (ii) determinar o levantamento de balanços mensais, trimestrais ou semestrais; havendo lucro em tais balanços e no balanço anual, mediante a deliberação da maioria absoluta. Em qualquer caso, deverão ser observadas as limitações legais. Artigo 28. - Do resultado do exercício, após as deduções dos prejuízos acumulados e das provisões para o Imposto de Renda, serão deduzidas, observados os limites legais, as participações dos Administradores e Empregados da Companhia, se e quando deliberado pela Assembleia Geral, nos limites e formas previstos em lei e no Contrato de Concessão. Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício, aplicar--se-ão 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, observado o disposto no parágrafo 1º do Artigo 193 da Lei Federal nº 6.404/76. Parágrafo 2º - Após a dedução da reserva legal, o lucro líquido ajustado, nos termos do Artigo 202, inciso I, alínea a, da Lei Federal nº 6.404/76, destinar-se-á: a) aos Acionistas, um dividendo obrigatório não cumulativo e não inferior a 25% (vinte e cinco por cento); e b) à reserva estatutária destinada para realização de investimentos e/ou distribuição de dividendos acumulados, um percentual de até 75% (setenta e cinco por cento), que juntamente com a reserva legal, poderá alcançar 100% (cem por cento) do capital social. Parágrafo 3º - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar juros sobre o capital próprio aos seus Acionistas, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249 de 26.12.95 e legislação pertinente, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Capítulo VII - Dissolução e Liquidação: Artigo 29. - A Companhia dissolver-se-á nos casos previstos em lei. Parágrafo Único. Em caso de dissolução nos termos do artigo 206, inciso I da Lei 6404/76 da Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de liquidação. Capítulo VIII - Solução de Controvérsias: Artigo 30. - O presente Estatuto será interpretado e regido em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. Artigo 31. - Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza relacionado direta ou indiretamente a este Estatuto Social, envolvendo qualquer dos Acionistas (“Partes Envolvidas”), será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”). Parágrafo 1º - A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem. Parágrafo 2º - A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros (“Tribunal Arbitral”). a. Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. b. No caso de haver mais de um reclamante ou mais de um reclamado e eles não chegarem, dentro do respectivo polo, a um acordo quanto à nomeação do co-árbitro comum, todos os árbitros, inclusive o presidente do Tribunal Arbitral e o árbitro que deveria ser indicado pelo polo contrário, serão nomeados pela Câmara. c. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara. d. Os procedimentos previstos na presente Cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Parágrafo 3º - A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades. Parágrafo 4º - A arbitragem será realizada em língua portuguesa. Parágrafo 5º - A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil. Parágrafo 6º - A arbitragem será sigilosa. Parágrafo 7º - O Tribunal Arbitral alocará entre as partes, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. Parágrafo 8º - As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no artigo 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no artigo 32 da Lei nº 9.307/96. Parágrafo 9º - Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Parágrafo 10. - Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no artigo 32 da Lei nº 9.307/96 e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. Capítulo IX - Disposições Gerais: Artigo 32. - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a lei aplicável. Mesa: Jian Fan - Presidente; Letícia Washington Pereira - Secretária.
Gante SP Participações S.A.
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