a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (xxi) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de sua subscrição, a critério dos Coordenadores, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures em cada Data de Integralização. Para todos os fins da Escritura de Emissão, “Data de Integralização” significa a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures; (xxii) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (xxiii) Resgate Antecipado Facultativo: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 24º mês contado da Data de Emissão, ou seja, 28de janeiro de 2024, inclusive, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo e (c) de prêmio equivalente a 2,6000% (dois inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures, incidente sobre o item (a) acrescido do item (b), calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão (“Prêmio”); (xxiv) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçadas a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”), de acordo com os termos previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago aos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado e demais encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado, e (b) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; (xxv) Amortização Extraordinária Facultativa: não será admitida a realização de amortização extraordinária facultativa das Debêntures; (xxvi) Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), observado o disposto no artigo 55, § 3º, da Lei das Sociedades por Acoes, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, incluindo os termos da Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com disposto na Escritura de Emissão, a critério da Emissora, poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (xxvii) Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá ou poderá, a depender das hipóteses descritas na Escritura de Emissão, considerar antecipadamente vencidas as Debêntures e exigir o seu imediato pagamento nas hipóteses, termos e condições previstos na respectiva Escritura de Emissão (“Evento de Vencimento Antecipado” e “Vencimento Antecipado”). A B3 deverá ser comunicada imediatamente após o vencimento antecipado, por meio de correspondência do Agente Fiduciário; (xxviii) Procedimento de Bookbuilding: observados os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores junto à Emissora para apuração da demanda das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”); e (xxix) Demais Características: todas as demais características, condições e regras específicas a respeito da Emissão serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. a. Em garantia ao fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão e das Debêntures, aprovar, nos termos do artigo 34, § 1º, inciso IX do estatuto social da Companhia, a prestação de garantia fidejussória pela Companhia, na forma de fiança, em caráter irrevogável e irretratável, na qualidade de fiadora, devedora solidária junto à Emissora e principal pagadora, em conformidade com os artigos 275 e seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes do Código Civil, em favor dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo Agente Fiduciário, em garantia ao fiel e integral e exato cumprimento, nos termos da Escritura de Emissão e na melhor forma de direito, de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas Emissora, nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário, a Remuneração, os Encargos Moratórios, verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este incorridas no desempenho de sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive honorários advocatícios, peritos ou avaliadores, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário na proteção dos interesses dos Debenturistas ou pelos Debenturistas, inclusive em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão e à execução da Fiança, mas não se limitando a multas, penalidades, eventuais indenizações, despesas e custas devidas pela Emissora e todo e qualquer custo e eventuais despesas incorridos pelos Debenturistas, pelo Agente Fiduciário, pelo Agente de Liquidação e/ou pelo Escriturador até o final da liquidação das Debêntures (as “Obrigações Garantidas” e a “Fiança”, respectivamente, conforme definidos no item a, subitem “vii” acima), observado, ainda, a renúncia, com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838, 839 e 844, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil). A presente Fiança vigerá até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão. a. Autorização à diretoria da Companhia a praticar todos os atos, tomar todas as providências, adotar quaisquer medidas e negociar os demais termos e condições das Debêntures ainda não definidos nesta data, bem como celebrar e/ou outorgar poderes para que outros representantes celebrem todos os documentos necessários à implementação, realização, formalização e efetivação das deliberações previstas acima, incluindo, mas não se limitando a celebração da Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, o Contrato de Distribuição; bem como quaisquer outros contratos, aditamentos, procurações ou documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita e a constituição da Fiança, podendo, ainda, contratar instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e prestadores de serviços que sejam necessários para a realização da Oferta Restrita, da Emissão das Debêntures e da constituição da Fiança, incluindo o agente fiduciário, representante da comunhão dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), o Escriturador, o Banco Liquidante, a Agência de Classificação de Risco e os Coordenadores. b. Declaração, em caráter irrevogável e irretratável, da inexistência de acordo de acionistas ou qualquer outro documento impeditivo ou em desconformidade com as deliberações acima, sendo certo que foram observadas todas as medidas necessárias para a autorização da consecução da operação e das garantias a serem prestadas no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. c. Ficam, ainda, expressamente ratificados todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia e seus demais representantes legais no âmbito da Emissão até a presente data para a consecução dos itens acima aprovados no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. 2. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após lida e aprovada por todos os conselheiros, segue assinada. Mesa: Sr. Luiz Felipe Ferreira – Presidente; e Raquel de Souza Claudino – Secretária. A presente ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas da Companhia, assinada por todos os conselheiros. Florianópolis (SC), 10 de janeiro de 2022.
Cod. Mat.: 795404
TERMO DE CESSÃO DE USO DE BENS IMÓVEIS nº 00321/19 - TA – 03 ORIGEM: lei 8.666/93 CEDENTE: Epagri - Videira (GR) CESSIONÁRIA: Município de Macieira CNPJ/CPF: 95.992.020/0001-
